Archiwum
Monika Błońska o sukcesji firm medycznych i COVID-19 ►
Autor: Krystian Lurka
Data: 18.06.2020
| Tagi: | Monika Błońska |
– 30 proc. rodzinnych firm medycznych nie przetrwa do drugiego pokolenia, a jedynie 6 proc. będzie działać w trzecim – wylicza Monika Błońska, radca prawny, dyrektor Departamentu Doradztwa Prawnego w Mariański Group Kancelarii Prawno-Podatkowej, w rozmowie z „Menedżerem Zdrowia”. Przyznaje, że te statystyki prawdopodobnie pogorszą się przez epidemię SARS-CoV-2 i odpowiada na pytania, co zrobić, by w tym trudnym czasie przedsiębiorstwo stało się firmą rodzinną na dekady i czy plan sukcesji może być sposobem na kryzys covidowy.
– W czasach COVID-19 brak planu sukcesji to dodatkowe zagrożenie dla prosperowania firmy medycznej. Tymczasem dobrze przygotowana sukcesja biznesu pozwala na zachowanie ciągłości działalności bez względu na czynniki zewnętrzne, uniemożliwiające bądź utrudniające działalność – mówi Monika Błońska w rozmowie z „Menedżerem Zdrowia” i przyznaje, że nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 2020 r. pozwala na szybsze transformacje działalności w celu skutecznej ochrony i sukcesji.
Czy potrzebny plan sukcesji?
Monika Błońska odpowiada, że opracowanie strategii i kompleksowego planu sukcesji powinno być elementem prowadzenia działalności leczniczej.
– Czasem dopiero okoliczności, takie jak śmierć osoby prowadzącej działalność leczniczą, rezygnacja z jej prowadzenia, utrata przez lekarza prowadzącego praktykę lekarską uprawienia do wykonywania zawodu, likwidacja podmiotu leczniczego z innych powodów, a nawet kryzys gospodarczy, epidemiczny, powodują, że prowadzący podmiot leczniczy myślą o planach na przyszłość – mówi Błońska i przyznaje, że firmy nowoczesne i nastawione na rozwój analizują na bieżąco skutki podejmowanych działań na podstawie aktualnej sytuacji na rynku, która warunkuje strategię biznesu. Skutecznie wdrożona strategia powinna zakładać również plan sukcesji, co jest niezwykle istotne w przypadku osób prowadzących firmę leczniczą w formie jednoosobowych działalności gospodarczych, spółek cywilnych czy osobowych. Ale również spółki kapitałowe powinny mieć swoistego rodzaju back-up plan.
Błońska odpowiada też na pytanie, czy ustawa o zarządzie sukcesyjnym nie jest wystarczająca.
– Wprawdzie ustawodawca w 2018 r. wprowadził przepisy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, których celem jest ułatwienie sukcesji przedsiębiorstwa, ale regulacje te dotyczą wyłącznie firm zarejestrowanych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, są niekompletne i tymczasowe, bo ich celem jest uzyskanie przez następców prawnych czasu na podjęcie decyzji, czy chcą kontynuować działalność na własny rachunek, sprzedać firmę, czy ją zamknąć. Dlatego to jedynie pewnego rodzaju „tratwa”, która pozwala utrzymać firmę w razie śmierci jej właściciela, niemniej nie jest to sukcesja biznesu w rozumieniu kompleksowego planu przekazania firmy dalej – czy to poprzez pozostawienie w rodzinie, czy jej przekazanie na zewnątrz – wyjaśnia radca prawny. – Często w praktyce okazuje się, że potencjalni spadkobiercy nie są zainteresowani przejęciem biznesu lub właściciel w ramach sukcesji jeszcze za życia chce dokonać sprzedaży prowadzonej działalności. Ciekawą alternatywę w ramach planów sukcesyjnych stanowią, w obecnej sytuacji gospodarczej, transakcje M&A, które stają się coraz bardziej popularne, a ich rynek z roku na rok wzrasta w Polsce – mówi Monika Błońska.
Jaką forma najlepsza z punktu widzenia sukcesji?
– Najpopularniejszymi formami prowadzenia działalności leczniczej w Polsce pozostaje wciąż jednoosobowa działalność gospodarcza, obok pojawiają się też spółki cywilne. Wbrew nazwie i powszechnemu mniemaniu spółka cywilna nie jest spółką. Co więcej, spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, a jedynie umową pomiędzy wspólnikami. Spółka cywilna nie posiada również zdolności do czynności prawnych, co powoduje, iż jej funkcjonowanie oparte jest na jej wspólnikach i jest to bardzo mocna więź. Wygaśnięcie umowy pomiędzy wspólnikami, może być spowodowane, automatycznie, ewentualnym brakiem jednego z nich. Tym samym jest to podmiot, który nie zapewnia żadnej trwałości w działalności – odpowiada Błońska.
Przyznaje, że coraz częściej podmioty lecznicze występują w formie spółek jawnych i spółek komandytowych.
– W ich przypadku, co do zasady, śmierć lub rezygnacja jednego ze wspólników może również powodować doniosłe skutki. Jednak w odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej spółki osobowe wyposażone są w zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że mogą samodzielnie wstępować w stosunki prawne z innymi podmiotami. Zupełnie inaczej niż w jednoosobowej działalności i spółce cywilnej kształtują się w nich skutki śmierci czy rezygnacji z działalności jednego ze wspólników. Ustawodawca pozostawił wspólnikom znaczną swobodę w kształtowaniu stosunków w spółce osobowej. Tym samym umożliwił wprowadzanie stosownych mechanizmów zabezpieczających, zarówno spółkę, jak i wspólników oraz przyszłych następców. Dlatego też w planowaniu przyszłości firmy niezwykle istotne jest prawidłowe wykreowanie stosunków istniejących w spółce. Powodem takiego działania mogą być różne w zależności od potrzeb danego biznesu. Może to być chęć zabezpieczenia spółki przed ewentualnymi osobami spoza kręgu zaufania i zapewnienie jej dalszego prawidłowego funkcjonowania. Czasem wręcz przeciwnie – wspólnicy mogą chcieć przygotować się do dokapitalizowania działalności. Celem może być również ochrona przyszłych spadkobierców. Zmiany mogą też dotyczyć zabezpieczenia wspólników, którzy w spółce pozostają. W zależności od intencji będą stosowane różne mechanizmy, które są możliwe z uwagi na dość dużą elastyczność przepisów dotyczących spółek osobowych. Stąd niezwykle istotne jest fachowe wsparcie przy kreowaniu stosunków prawno-gospodarczych i planowaniu biznesu - wyjaśnia.
Jakie są najnowsze trendy?
Błońska podkreśla, że dużym zainteresowaniem ponownie zaczynają się cieszyć spółki komandytowo-akcyjne, które były przez jakiś czas często stosowane, ale z uwagi na zmianę sposobu opodatkowania przestały być już tak korzystną formą działalności.
– Tymczasem już wprowadzone zmiany przepisów prawa podatkowego oraz te planowane w 2021 r. sprawiają, iż spółki te zaczynają przeżywać renesans. Dużym atutem spółki komandytowo-akcyjnej jest występowanie wspólników aktywnych (komplementariuszy) i pasywnych (akcjonariuszy), którzy nie reprezentują spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania. Rolą akcjonariuszy jako inwestorów jest zatem dokapitalizowanie spółki, w zamian za udział w wypracowanym zysku – mówi Błońska i wylicza, że spółka komandytowo-akcyjna może być dobrą alternatywą w przypadku chęci sprzedaży biznesu, wejścia inwestora lub tworzenia sieci podmiotów leczniczych.
– To możliwość prostego pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji, przy jednoczesnym zachowaniu osobowego charakteru spółki, opartego na stałym składzie komplementariuszy, czyni również ze spółki komandytowo-akcyjnej właściwą formę prowadzenia rodzinnych przedsiębiorstw. W przypadku przedsiębiorstw przekazywanych z pokolenia na pokolenie, spółka komandytowo-akcyjna pozwala na uniknięcie ryzyka wrogiego przejęcia firmy rodzinnej. Dodatkowe atuty, związane z korzystnym planowaniem podatkowym, sprawiają, że staje się ona jedną z ciekawszych form prowadzenia biznesu dziś i w najbliższej przyszłości – wyjaśnia ekspertka.
Która rozwiązanie jest najlepsze?
– Nie można jednoznacznie wskazać formy organizacyjno-prawnej dealnej dla każdej firmy bądź etapu, na którym się znajduje. Z pewnością warto pomyśleć o sukcesji biznesu jak najszybciej, aby uniknąć działania przypadku. Należy również pamiętać, iż na każdym etapie prowadzonej działalności można zaplanować restrukturyzację, aby w przyszłości uniknąć dokonywania czynności w pośpiechu, bez koniecznego przemyślenia. Teraz ewentualne transformacje są o tyle łatwiejsze, że nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w marcu 2020 r., znacznie przyspieszyła, uprościła i obniżyła koszty postępowań przekształceniowych. Wynika to ze zniesienia obowiązku poddawania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta. W poprzednim stanie prawnym obowiązek badania planu przekształcenia dotyczył wszystkich rodzajów przekształceń, a rezygnacja z niego była możliwa tylko w określonych sytuacjach. Obecnie dotyczy wyłącznie przekształcenia w spółkę akcyjną bądź przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną – mówi radca prawny Błońska i podsumowuje: – Przygotowanie planu sukcesji – w rozumieniu planu działalności na przyszłość – staje się niezbędne, zarówno dla dotychczasowych podmiotów, jak dla nowo powstałych przedsiębiorców leczniczych. Z jednej strony, zapewni to przejęcie biznesu przez sukcesorów lub jego ewentualną sprzedaż, a z drugiej, ochroni prowadzoną działalność przed negatywnymi skutkami nieprzewidywalnych okoliczności.
Przeczytaj także: „Jaką formę działalności leczniczej wybrać?”.
Czy potrzebny plan sukcesji?
Monika Błońska odpowiada, że opracowanie strategii i kompleksowego planu sukcesji powinno być elementem prowadzenia działalności leczniczej.
– Czasem dopiero okoliczności, takie jak śmierć osoby prowadzącej działalność leczniczą, rezygnacja z jej prowadzenia, utrata przez lekarza prowadzącego praktykę lekarską uprawienia do wykonywania zawodu, likwidacja podmiotu leczniczego z innych powodów, a nawet kryzys gospodarczy, epidemiczny, powodują, że prowadzący podmiot leczniczy myślą o planach na przyszłość – mówi Błońska i przyznaje, że firmy nowoczesne i nastawione na rozwój analizują na bieżąco skutki podejmowanych działań na podstawie aktualnej sytuacji na rynku, która warunkuje strategię biznesu. Skutecznie wdrożona strategia powinna zakładać również plan sukcesji, co jest niezwykle istotne w przypadku osób prowadzących firmę leczniczą w formie jednoosobowych działalności gospodarczych, spółek cywilnych czy osobowych. Ale również spółki kapitałowe powinny mieć swoistego rodzaju back-up plan.
Błońska odpowiada też na pytanie, czy ustawa o zarządzie sukcesyjnym nie jest wystarczająca.
– Wprawdzie ustawodawca w 2018 r. wprowadził przepisy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, których celem jest ułatwienie sukcesji przedsiębiorstwa, ale regulacje te dotyczą wyłącznie firm zarejestrowanych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, są niekompletne i tymczasowe, bo ich celem jest uzyskanie przez następców prawnych czasu na podjęcie decyzji, czy chcą kontynuować działalność na własny rachunek, sprzedać firmę, czy ją zamknąć. Dlatego to jedynie pewnego rodzaju „tratwa”, która pozwala utrzymać firmę w razie śmierci jej właściciela, niemniej nie jest to sukcesja biznesu w rozumieniu kompleksowego planu przekazania firmy dalej – czy to poprzez pozostawienie w rodzinie, czy jej przekazanie na zewnątrz – wyjaśnia radca prawny. – Często w praktyce okazuje się, że potencjalni spadkobiercy nie są zainteresowani przejęciem biznesu lub właściciel w ramach sukcesji jeszcze za życia chce dokonać sprzedaży prowadzonej działalności. Ciekawą alternatywę w ramach planów sukcesyjnych stanowią, w obecnej sytuacji gospodarczej, transakcje M&A, które stają się coraz bardziej popularne, a ich rynek z roku na rok wzrasta w Polsce – mówi Monika Błońska.
Jaką forma najlepsza z punktu widzenia sukcesji?
– Najpopularniejszymi formami prowadzenia działalności leczniczej w Polsce pozostaje wciąż jednoosobowa działalność gospodarcza, obok pojawiają się też spółki cywilne. Wbrew nazwie i powszechnemu mniemaniu spółka cywilna nie jest spółką. Co więcej, spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, a jedynie umową pomiędzy wspólnikami. Spółka cywilna nie posiada również zdolności do czynności prawnych, co powoduje, iż jej funkcjonowanie oparte jest na jej wspólnikach i jest to bardzo mocna więź. Wygaśnięcie umowy pomiędzy wspólnikami, może być spowodowane, automatycznie, ewentualnym brakiem jednego z nich. Tym samym jest to podmiot, który nie zapewnia żadnej trwałości w działalności – odpowiada Błońska.
Przyznaje, że coraz częściej podmioty lecznicze występują w formie spółek jawnych i spółek komandytowych.
– W ich przypadku, co do zasady, śmierć lub rezygnacja jednego ze wspólników może również powodować doniosłe skutki. Jednak w odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej spółki osobowe wyposażone są w zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że mogą samodzielnie wstępować w stosunki prawne z innymi podmiotami. Zupełnie inaczej niż w jednoosobowej działalności i spółce cywilnej kształtują się w nich skutki śmierci czy rezygnacji z działalności jednego ze wspólników. Ustawodawca pozostawił wspólnikom znaczną swobodę w kształtowaniu stosunków w spółce osobowej. Tym samym umożliwił wprowadzanie stosownych mechanizmów zabezpieczających, zarówno spółkę, jak i wspólników oraz przyszłych następców. Dlatego też w planowaniu przyszłości firmy niezwykle istotne jest prawidłowe wykreowanie stosunków istniejących w spółce. Powodem takiego działania mogą być różne w zależności od potrzeb danego biznesu. Może to być chęć zabezpieczenia spółki przed ewentualnymi osobami spoza kręgu zaufania i zapewnienie jej dalszego prawidłowego funkcjonowania. Czasem wręcz przeciwnie – wspólnicy mogą chcieć przygotować się do dokapitalizowania działalności. Celem może być również ochrona przyszłych spadkobierców. Zmiany mogą też dotyczyć zabezpieczenia wspólników, którzy w spółce pozostają. W zależności od intencji będą stosowane różne mechanizmy, które są możliwe z uwagi na dość dużą elastyczność przepisów dotyczących spółek osobowych. Stąd niezwykle istotne jest fachowe wsparcie przy kreowaniu stosunków prawno-gospodarczych i planowaniu biznesu - wyjaśnia.
Jakie są najnowsze trendy?
Błońska podkreśla, że dużym zainteresowaniem ponownie zaczynają się cieszyć spółki komandytowo-akcyjne, które były przez jakiś czas często stosowane, ale z uwagi na zmianę sposobu opodatkowania przestały być już tak korzystną formą działalności.
– Tymczasem już wprowadzone zmiany przepisów prawa podatkowego oraz te planowane w 2021 r. sprawiają, iż spółki te zaczynają przeżywać renesans. Dużym atutem spółki komandytowo-akcyjnej jest występowanie wspólników aktywnych (komplementariuszy) i pasywnych (akcjonariuszy), którzy nie reprezentują spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania. Rolą akcjonariuszy jako inwestorów jest zatem dokapitalizowanie spółki, w zamian za udział w wypracowanym zysku – mówi Błońska i wylicza, że spółka komandytowo-akcyjna może być dobrą alternatywą w przypadku chęci sprzedaży biznesu, wejścia inwestora lub tworzenia sieci podmiotów leczniczych.
– To możliwość prostego pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji, przy jednoczesnym zachowaniu osobowego charakteru spółki, opartego na stałym składzie komplementariuszy, czyni również ze spółki komandytowo-akcyjnej właściwą formę prowadzenia rodzinnych przedsiębiorstw. W przypadku przedsiębiorstw przekazywanych z pokolenia na pokolenie, spółka komandytowo-akcyjna pozwala na uniknięcie ryzyka wrogiego przejęcia firmy rodzinnej. Dodatkowe atuty, związane z korzystnym planowaniem podatkowym, sprawiają, że staje się ona jedną z ciekawszych form prowadzenia biznesu dziś i w najbliższej przyszłości – wyjaśnia ekspertka.
Która rozwiązanie jest najlepsze?
– Nie można jednoznacznie wskazać formy organizacyjno-prawnej dealnej dla każdej firmy bądź etapu, na którym się znajduje. Z pewnością warto pomyśleć o sukcesji biznesu jak najszybciej, aby uniknąć działania przypadku. Należy również pamiętać, iż na każdym etapie prowadzonej działalności można zaplanować restrukturyzację, aby w przyszłości uniknąć dokonywania czynności w pośpiechu, bez koniecznego przemyślenia. Teraz ewentualne transformacje są o tyle łatwiejsze, że nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w marcu 2020 r., znacznie przyspieszyła, uprościła i obniżyła koszty postępowań przekształceniowych. Wynika to ze zniesienia obowiązku poddawania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta. W poprzednim stanie prawnym obowiązek badania planu przekształcenia dotyczył wszystkich rodzajów przekształceń, a rezygnacja z niego była możliwa tylko w określonych sytuacjach. Obecnie dotyczy wyłącznie przekształcenia w spółkę akcyjną bądź przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną – mówi radca prawny Błońska i podsumowuje: – Przygotowanie planu sukcesji – w rozumieniu planu działalności na przyszłość – staje się niezbędne, zarówno dla dotychczasowych podmiotów, jak dla nowo powstałych przedsiębiorców leczniczych. Z jednej strony, zapewni to przejęcie biznesu przez sukcesorów lub jego ewentualną sprzedaż, a z drugiej, ochroni prowadzoną działalność przed negatywnymi skutkami nieprzewidywalnych okoliczności.
Przeczytaj także: „Jaką formę działalności leczniczej wybrać?”.
